林渊听完周文华的分析，连连点头。
“周院长，底层架构怎么搭我算是彻底清楚了。”林渊紧接着提出了第二个核心问题，“关键是我现在遇到的问题是，外头那么多家顶级资本都想投我，而且每家手里握着的资源优势都不一样。”
“比如说我在国内开展业务，那么肯定是企鹅占据绝对优势。但是如果我在海外开展业务，那么红杉资本以及其他的也会有各种各样的扶持。讲真的，他们每一家给出的条件，能够给予的帮助都不一样。如果可以，我真的很想都要，但是这也不可能。那么我又应该怎么办呢？”
周文华没有直接回答，而是反问道：“你这次海外游戏业务的融资，底线是打算出让多少股权？”
林渊在心里盘算了一下，给出了一个数字：“最多不超过 15% 吧，再多我就舍不得了。”
周文华摇了摇头，拿起白板笔写下了一个数字：“我建议你，把总出让份额提高到 18%。”
“为什么？”林渊有些不解。
“这叫战略平衡。”周文华转过身，指着那个 18% 说道，“这 18% 的份额，你绝对不能给一家。你可以设置一种复杂的融资结构：一家领投，两家跟投。”
看着林渊若有所思的表情，周文华继续拆解：“打个比方，你这几款游戏要在国内做本土化和宣发，深圳企鹅的渠道优势是垄断级的，那你就把企鹅拉进来；但你要做全球化发行，红杉和高盛在这方面的海外资源更强。既然你觉得各家都有用，那为什么不把他们全绑上战车？”
“这 18% 的份额，你可以切成‘8% + 5% + 5%’的三等份。”周文华在白板上画出三个区块，“那个 8% 就是领投方，这部分必须给出现金估值最高、条件最宽容的那家；剩下两个 5% 是跟投方，估值可以稍微按领投方的价格打个折，但要求他们必须兑现你需要的特定渠道资源。”
林渊听得眼睛一亮：“还能这么玩？这种操作，在国外资本市场合规吗？”
“废话，不仅合规，而且这才是顶尖公司的正常操作！”周文华没好气地敲了敲白板，“这么做最大的好处，就是你把最核心的几股力量全部拉到了同一个利益共同体里。这样他们也会形成相互的制衡，而且不会造成一家独大的局面。你毕竟只是公司的创始人。你和他们不是一个量级的，这样是对你最好的保护。”
林渊深吸了一口气，觉得这套逻辑简直无懈可击。真牛逼，还能这么玩。
本来他最初的打算就是想把水彻底搅浑，不让摩根资本或者任何一家吃独食。资本从来都不是什么善男信女，如果只融一家，一旦公司日后遇到低谷，独家资本反水逼宫的风险极大。
现在周文华给出的“拼盘战术”，完美契合了他的战略构想。而且有自己攥在手里的 AB 股超级投票权做护城河，根本不怕公司控制权旁落。
“对了。”周文华突然想起了什么，话锋一转，“你现在开曼那个海外架构的董事会席位是怎么分的？”
林渊回忆了一下财务之前的汇报：“海外架构的董事会席位都是我一个人的。然后国内上次摩根资本投资我的时候，也是这样。”
周文华点点头：“看来你的项目真的很好，你的投资人也非常看好你，允许你这么无理的要求。”
林渊面带疑惑。“院长，这是什么意思呀？”
周文华笑了笑。“正常情况下，董事会席位是有一票否决权的。既然摩根资本没有跟你签这个，就代表着，他认可你对公司做出任何决定，这已经是极大的放权了。”
“但是这次这么多家资本找到你，尤其是海外的，他们评估你的模型，估计会跟你要董事会席位，你要做好这个准备。正常情况下融资，这帮投行可不会让你一个人说了算。你至少要放出一个席位给到领头的那家资本。”
林渊眉头一皱，本能地感到了警惕：“放出一个席位？那如果他们在董事会上联手，或者对我提出的战略投了反对票，我不就失去绝对话语权了吗？如果他们有一票否决权怎么办？”
听到这话，周文华直接翻了个大大的白眼，他听出来了，这小子是完全不懂：“你小子，你真是个金融文盲啊！你上课的时候都在学什么呀？”
林渊难得老脸一红，挠了挠头笑道：“院长，我又没有上过课，而且上课也没有听啊，你快给我说说呗。”
人在无语的时候，真的会很无语。但是周文华还是耐心的给林渊科普起来，“听好了！董事会席位（BOard Seat）和一票否决权（VetO Right），在公司法里完全是两个概念！”
“董事会席位，是公司设立或者每次融资交割时，在公司章程（ArtiCleS Of ASSOCiatiOn）里就可以定死的。而 VC（风险投资）在投你的时候，为了保护他们的巨额资金安全，通常会在《股东协议》（SHA）里强行要求几项特定的‘保护性条款’，这就是你说的‘一票否决权’。”
周文华拿起笔在白板上飞快地列出几项：“比如：
更换核心CEO或创始团队的一票否决权。
公司进行下一轮融资、并购、或者低价贱卖资产的一票否决权。
公司大规模举债（如超过净资产20%的银行贷款）的一票否决权。
主营业务方向发生根本性变更的一票否决权。”
“你明白了吗？”周文华转过身看着林渊，“VC 要这些一票否决权，并不是为了干涉你日常怎么发工资、怎么搞研发，纯粹是为了防止你乱搞，把他们的投资款打水漂。”
“因为国外的资本市场极度讲究契约精神，白纸黑字写进章程里的否决权，就是他们最后的底线。虽然真到了打官司撕破脸那一步是另一回事，但前期谈判，这些红线条款你必须心里有数。”
林渊默默地在心里把这四条“保护性条款”记了下来，之前确实没有人跟他说过这些事情。
这也很正常，不是每一个创始人做公司都能得到这样的青睐，以及这么多家投行的围剿。抢着要把钱送给他。
正常情况下，做一年的企业能有几千万的估值，就算是人中龙凤，很牛逼了。到几个亿就能算独角兽了。像他这种，动不动几十个亿。
甚至摩根资本这次愿意给到估值 200 个亿，那是独角兽中的战斗机。
林渊之所以没有任何概念，第一个就是因为膨胀太快，第二个当然就是因为他是底层。
人不会关心自己无关的事情，就比如你今天吃什么喝什么你会关心。
但是别人吃什么喝什么，你大概率不会关心。这是正常的逻辑，对吧？
但有一个地方的人不一样，他们总关心一些跟自己完全无关的事情，比如自己的老爷又干什么了？娶了几房小妾？那个少爷又跟哪个谈恋爱了？
又或者，有位女士在她的大别野里面欢乐的 party，然后跑到这些人的地盘上，还被人迎接，甚至都想给他磕个头。
动不动公主、少爷，那叫的是一个热情。但是让人想不通的就是，这一点和他们有什么关系？
或许只有这样共情，或者是带入这些老爷少爷的视角，才让这些人的精神好受一点。才让他们可能更开心一点，可能因为日子太苦了。
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